Những thay đổi đáng kể trong luật sẽ thúc đẩy sự gia tăng hoạt động M&A

SKể từ đầu những năm 2000, tăng trưởng kinh tế ổn định của Việt Nam và nỗ lực cải cách hệ thống pháp luật của Việt Nam đã mang đến những dấu hiệu đáng khích lệ cho một thị trường M&A phát triển thịnh vượng. Sự tiến bộ này tiếp tục thu hút vào năm 2005 khi Việt Nam tham gia chuẩn bị nghiêm túc để gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), cuối cùng gia nhập vào năm 2007. Để trở thành thành viên, Việt Nam đã ban hành một số luật mới và sửa đổi nhiều luật khác để đáp ứng các yêu cầu của WTO.

Thị trường phản ứng thuận lợi, và bất chấp khủng hoảng tài chính toàn cầu từ năm 2007 đến năm 2009, đầu tư của doanh nghiệp vào và trong nước tăng đều đặn và giá trị giao dịch M&A tăng 15-30% hàng năm cho đến năm 2012. Tuy nhiên, trong năm 2013, giá trị của các giao dịch M&A tại Việt Nam giảm mạnh từ 5,3 tỷ đô la Mỹ (520 giao dịch) trong năm 2012 xuống 3,8 tỷ đô la Mỹ (370 giao dịch). Trong một phần nào sự phục hồi, thị trường đang dần lấy lại một số đà trong năm 2014. Thị trường cho đến nay đã chứng kiến 400 giao dịch trị giá 4 tỷ đô la Mỹ, một sự khác biệt đáng kể so với năm trước.

Ba lĩnh vực hoạt động mạnh nhất là hàng tiêu dùng, tài chính và bất động sản. Trong số đó, ngành hàng tiêu dùng đứng đầu với tổng giá trị giao dịch 960 triệu USD (chiếm 24% thị trường M&A), lĩnh vực tài chính đứng thứ hai với tổng trị giá 880 triệu USD (chiếm 22% thị trường M&A) và lĩnh vực bất động sản tụt lại phía sau ở mức 400 triệu đô la Mỹ (chiếm 10% tổng thị trường M&A).

Mặc dù thật an ủi khi thấy rằng tổng số lượng và quy mô giao dịch của các giao dịch M&A đã lấy lại xu hướng tăng, nhưng những phát triển thú vị nhất, báo trước một thị trường M&A mạnh mẽ và tích cực trong ngắn hạn đến trung hạn.

Sự xuất hiện của các công ty địa phương đóng vai trò tích cực hơn trong việc mua các công ty sẽ góp phần vào một thị trường M&A mạnh mẽ hơn. Hoạt động tích cực nhất trong số đó là Công ty Cổ phần Vingroup, một công ty niêm yết của Việt Nam chuyên về phát triển bất động sản. Tuy nhiên, các công ty nước ngoài từ Nhật Bản và Hàn Quốc vẫn tiếp tục dẫn đầu về khối lượng giao dịch M&A tại Việt Nam.

Một cải tiến quan trọng khác là các chính sách mới mà Việt Nam đưa ra để quản lý ngân hàng, một lĩnh vực chủ chốt cho hoạt động M&A. Một lĩnh vực ngân hàng mạnh mẽ và sôi động sẽ thúc đẩy nhiều M&A hơn nữa trên thị trường. Cùng với khung pháp lý ngân hàng được cải thiện, Chính phủ Việt Nam đã bắt buộc cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) trong một khung thời gian rõ ràng và thậm chí còn cho phép giá mua thấp hơn mệnh giá trong một số trường hợp. Những phát triển này đã tạo ra và sẽ tiếp tục tạo cơ hội mới cho các nhà đầu tư mua cổ phần lớn hơn trong các ngân hàng địa phương cũng như các DNNN trong các lĩnh vực kinh tế chủ chốt.

Sự phát triển vĩ mô cuối cùng trong năm qua liên quan đến những thay đổi pháp lý quan trọng đối với luật. Trước đây, bối cảnh M&A của Việt Nam phải đối mặt với các rào cản pháp lý và hành chính, bao gồm thiếu minh bạch do không tiết lộ thông tin từ các công ty mục tiêu. Hơn nữa, sự thiếu rõ ràng về luật hiện hành kéo dài các giao dịch một cách không cần thiết, cũng như tạo ra nhu cầu can thiệp của bên thứ ba để dung hòa những khác biệt gây ra bởi sự thiếu rõ ràng này. Người mua nước ngoài cũng phải quản lý các hạn chế của WTO và giới hạn sở hữu nước ngoài khi cấu trúc các giao dịch.

Nhiều vấn đề trong số này đã được giải quyết bởi những thay đổi mới được ban hành gần đây đối với Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp vào ngày 26 tháng 11 năm 2014. Những thay đổi này sẽ góp phần lớn vào việc cải thiện môi trường đầu tư tại Việt Nam. (Xem bên dưới để biết thêm chi tiết về những thay đổi này.) Các sửa đổi bổ sung sẽ được xem xét và thông qua vào tháng 6 năm 2015. Hơn nữa, tính đến ngày 14 tháng 1 năm 2014, Việt Nam hiện phải tuân thủ đầy đủ các yêu cầu của WTO trong hầu hết các lĩnh vực công nghiệp.

GIAO DỊCH QUAN TRỌNG VÀ ĐIỂM NỔI BẬT

Trong năm 2013 và 2014, Việt Nam đã có những giao dịch M&A quan trọng trong nhiều lĩnh vực, đặc biệt là ngân hàng, bất động sản và sản phẩm tiêu dùng. Một số giao dịch quan trọng đã được quốc tế công nhận.

Lĩnh vực ngân hàng:

PVFC và WesternBank sáp nhập để tạo ra PVComBank với vốn điều lệ 430 triệu USD. Đây là giao dịch đầu tiên giữa ngân hàng và công ty tài chính. Ngoài ra, một số ngân hàng thương mại và công ty tài chính khác đã thành công các giao dịch M&A, bao gồm HDBank và Ngân hàng DaiA, MBS và VIT, VP Bank và TKV, Sumitomo và Mobivi.

Lĩnh vực bất động sản:

Trong lĩnh vực này, hầu hết các giao dịch M&A được Vincom hoàn thành thông qua các kế hoạch chuyển nhượng tài sản thay vì chuyển nhượng dự án hoặc chuyển vốn. Đặc biệt, Trung tâm A của VinGroup đã được bán cho VIPD với giá 470 triệu USD. Tháp Gemadept đã được CJ mua từ Hàn Quốc với giá mua 45 triệu đô la Mỹ. Ngoài ra, Mapletree mua Center Point Tower với giá 54 triệu đô la Mỹ. EXS cũng trở thành cổ đông mới của Sơn Kim Land sau khi trả 37 triệu đô la Mỹ cho người bán. Một số cổ phần của dự án Sheraton Nha Trang đã được chuyển giao cho một người mua không được tiết lộ với giá 42 triệu đô la Mỹ.

Sản phẩm tiêu dùng và lĩnh vực phân phối:

Với dân số đông thứ 14 trên thế giới, các công ty trong lĩnh vực tiêu dùng tại Việt Nam luôn là mục tiêu hàng đầu của M&A. Family Mart, chuỗi cửa hàng tiện lợi và Metro Cash & Carry Việt Nam, một công ty hàng đầu trong lĩnh vực bán buôn, đã được BJC mua lại từ Thái Lan. Tương tự, CDH Electric Bee Ltd mua lại 20% cổ phần thegioididong.com, một nhà bán lẻ điện tử nổi tiếng ở Việt Nam, với mức giá không được tiết lộ. Vào tháng 7 năm 2014, thegioididong.com trở thành một công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh. Masan, một công ty hàng đầu trong lĩnh vực sản phẩm tiêu dùng, cũng đã mua lại 75% cổ phần của Vĩnh Hảo, một công ty nước khoáng, sau khi trả 26 triệu đô la Mỹ cho người bán. Ngoài ra, Kinh Đô Corp., một trong những công ty thực phẩm hàng đầu tại Việt Nam, đã tham gia một số giao dịch M&A, mua bán tài sản trước khi bán 80% hoạt động kinh doanh bánh kẹo của mình cho Mondelez International Inc. với giá 380 triệu USD vào tháng 12 năm 2014.

Các lĩnh vực khác:

Các giao dịch đáng chú ý khác bao gồm: (1) UPS mua lại 49% cổ phần của VN Post trong một công ty liên doanh, chuyển đổi nó thành một thực thể thuộc sở hữu nước ngoài 100%; (2) EN-Japan mua lại khoảng 90% công ty mẹ ở nước ngoài của Vietnamworks.com, công ty dịch vụ tuyển dụng lớn nhất Việt Nam, với giá 25 triệu USD; (3) Đầu tháng 11 năm 2014, GEM công bố đầu tư 80 triệu USD vào HAGL, một trong những tập đoàn lớn nhất với nhiều ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam và khu vực Đông Dương; và (4) REE, một công ty niêm yết hàng đầu trong lĩnh vực điện tử, cũng mua lại một số dự án thủy điện và dự án thức ăn chăn nuôi.

PHÁT TRIỂN PHÁP LÝ ẢNH HƯỞNG ĐẾN THỊ TRƯỜNG M&A

Năm nay đã có một số diễn biến pháp lý có thể tạo ra nhiều cơ hội đầu tư nước ngoài vào nền kinh tế năng động của Việt Nam.

Theo lộ trình của WTO yêu cầu đối xử bình đẳng bất kể quốc tịch, Việt Nam đã mở ra nhiều lĩnh vực khác nhau để sở hữu 100% nước ngoài vào tháng 1 năm 2014. Tuy nhiên, điều này không áp dụng cho các dịch vụ nhà hàng cho đến sau ngày 21 tháng 1 năm 2015. Sự phát triển này sẽ cho phép một số nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam hoặc tái cơ cấu cổ phần của họ để trở thành 100% sở hữu nước ngoài trong nhiều lĩnh vực khác nhau mà trước đây đã bị hạn chế và/hoặc cho phép nắm giữ cổ phần hạn chế.

Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư mới hiện cho phép nhà đầu tư tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh không bị cấm hoặc tuân theo các điều kiện theo quy định của pháp luật. Thủ tục M&A cho người mua nước ngoài cũng được làm rõ và thời gian rút ngắn. Đối với các công ty cổ phần, ngoại trừ những trường hợp hạn chế, nhiều vấn đề doanh nghiệp có thể được thông qua với 51% vốn biểu quyết thay vì 65% như trường hợp của phiên bản trước. Luật Doanh nghiệp cũng cho phép bên thứ ba yêu cầu cơ quan chức năng cung cấp báo cáo tài chính và thông tin trong một số điều kiện nhất định. Việc ban hành các Luật mới này sẽ là một sự thúc đẩy to lớn cho các hoạt động M&A tại Việt Nam trong tương lai gần.

Quyền sở hữu bất động sản nước ngoài tại Việt Nam cuối cùng đã được phê duyệt và ban hành thành luật theo Luật Nhà ở mới. Người nước ngoài có thể cho thuê và cho thuê lại bất động sản một cách hợp pháp. Luật mới cũng đơn giản hóa, rút ngắn và minh bạch hơn thủ tục xin phê duyệt cho các dự án bất động sản.

Thuế thu nhập doanh nghiệp sẽ được giảm xuống còn 20% sau ngày 01/01/2016 và Luật thuế TNDN mới quy định đối xử và ưu đãi thuận lợi hơn cho doanh nghiệp. Ngoài ra, hệ thống thuế đã được đơn giản hóa để tạo điều kiện thuận lợi cho việc áp dụng Tiêu chuẩn Báo cáo Tài chính Quốc tế bắt đầu từ năm 2020. Đáng chú ý, người nộp thuế giờ đây có thể sử dụng internet để gửi và quản lý các báo cáo và hồ sơ thuế.

Tuy nhiên, trong số nhiều thay đổi tích cực này, các giao dịch M&A tại Việt Nam vẫn gặp khó khăn.

Theo một cuộc khảo sát được thực hiện vào năm 2011, hành chính của chính phủ, cùng với tham nhũng và các vấn đề cơ sở hạ tầng, hệ thống pháp luật ở Việt Nam được 82% số người được hỏi coi là một trong những yếu tố chính hạn chế đầu tư của họ. Vì Việt Nam tuân theo hệ thống luật dân sự nên văn bản luật phải được cập nhật và xác định rõ ràng để đảm bảo sự giải thích nhất quán của các cơ quan có liên quan. Những diễn giải không nhất quán và thậm chí mâu thuẫn vẫn là một rào cản đáng kể đối với hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Nó tác động tiêu cực đến sự mong muốn đối với các giao dịch M&A cũng như gây ra sự chậm trễ không cần thiết và làm tăng chi phí giao dịch.

Mặc dù những sửa đổi này là một bước cần thiết để cải thiện điều kiện kinh doanh tại Việt Nam, nhưng chúng phải tuân theo các hướng dẫn thực hiện chi tiết hơn theo các Nghị định và Thông tư. Do đó, nếu các nhà hoạch định luật không nỗ lực đầy đủ để chuẩn bị đúng các Nghị định và Thông tư này để thực hiện ý định của Luật mới, những thách thức hiện tại sẽ vẫn còn và môi trường kinh doanh sẽ không được cải thiện ngay cả khi các Luật mới này được thông qua.

Một thách thức khác vẫn là khả năng tiếp cận hạn chế vào một số lĩnh vực kinh tế nhất định. Theo WTO, Việt Nam có quyền hạn chế quyền sở hữu nước ngoài (kiểm soát hoàn toàn hoặc đa số) đối với một số dịch vụ bao gồm vận tải đường bộ, giáo dục trung học, một số dịch vụ tài chính và chứng khoán, cho thuê, sản xuất phim, dịch vụ thu âm và các dịch vụ khác. Các lĩnh vực này phải chịu sự giám sát cao của các cơ quan có liên quan và nhiều giao dịch trong các lĩnh vực này vẫn chưa hoàn thành do những hạn chế sở hữu này.

Kiểm soát đa số vẫn là một điểm mấu chốt trong một số ngành công nghiệp nhất định. Theo Quyết định 55/2009/QÐ-TTg, chỉ có 49% cổ phần/chứng khoán có sẵn cho nhà đầu tư nước ngoài mua khi liên quan đến các công ty đại chúng, công ty niêm yết, quỹ đầu tư và công ty chứng khoán. Một dự thảo các quy định mới để tăng giới hạn sở hữu nước ngoài lên 60% đang được xem xét, nhưng, cho đến nay, các quy định này vẫn chưa được ban hành chính thức. Theo một báo cáo từ Ủy ban An ninh Nhà nước, các quy định mới này sẽ được ban hành vào tháng 10 năm 2015.

Cuối cùng, việc sáp nhập và mua lại vẫn có thể bị đình trệ khi xem xét các vấn đề chống độc quyền. Cơ sở tính toán “thị phần” liên quan đến “tập trung kinh tế” hiện không được Luật Cạnh tranh và các quy định tương ứng giải quyết rõ ràng. Do đó, điều này có thể ảnh hưởng đến các đánh giá thông quan của các cơ quan cạnh tranh địa phương.

MỘT LÀN SÓNG MỚI CỦA CÁC GIAO DỊCH M&A

Việt Nam vẫn là một thị trường đầy thách thức để tiến hành kinh doanh. Tuy nhiên, chính phủ đã thực hiện một nỗ lực nghiêm túc để thu hút cộng đồng doanh nghiệp và đầu tư để giải quyết mối quan tâm của họ. Năm 2014, sau một số cuộc thảo luận cởi mở và đối thoại hiệu quả, cơ quan lập pháp Việt Nam đã thông qua thành công một số thay đổi quan trọng phản ánh phản hồi nhận được từ lĩnh vực thương mại. Các nhà đầu tư nên vui mừng khi biết rằng những cải cách tích cực hơn nữa đang được tiến hành.

Những thay đổi này đã thúc đẩy thị trường và nhiều nhà đầu tư tin rằng một trang mới về giao dịch M&A tại Việt Nam sẽ xuất hiện. Trên thực tế, theo báo cáo của Nhóm Nghiên cứu MAF, 72% nhà đầu tư được khảo sát tin rằng một làn sóng giao dịch M&A mới tại Việt Nam sẽ bắt đầu vào đầu năm 2015. Chúng tôi tin rằng các nhà đầu tư có lý do trong sự lạc quan của họ về việc gia nhập Việt Nam hoặc mở rộng sự hiện diện của họ tại Việt Nam.