2014 - Tóm tắt ngắn gọn

Năm nay là một sự sụt giảm đáng kể cả về số lượng và giá trị các giao dịch M&A tại Việt Nam so với năm 2013. Chỉ có 67 giao dịch M&A được hoàn tất, tổng giá trị 200 triệu đô la Mỹ vào quý III năm 2014, trong khi năm 2013 đã kết thúc với hơn 300 giao dịch M&A với giá trị xấp xỉ 4 tỷ đô la Mỹ.

Đây cũng là một năm khó khăn đối với các nhà giao dịch trong lĩnh vực bất động sản, ngân hàng, hàng tiêu dùng nhanh (FMCG) và bán lẻ. Tuy nhiên, những suy đoán khác cho thấy hầu hết các doanh nghiệp (DNNN) cũng như những thay đổi đáng kể trong khung pháp lý để kinh doanh tại Việt Nam.

Trên thực tế, phải đến quý cuối cùng của năm 2014, mới có sự nở rộ của các DNNN và thông qua các luật mới về đầu tư, doanh nghiệp và lĩnh vực bất động sản. Do đó, năm 2014 có thể chỉ là một khởi động trước một thị trường đầu tư M&A tích cực vào năm 2015.

Trước đó, chuyển sang năm 2015, chúng ta hãy tóm tắt lại năm 2014 bằng cách theo dõi các giao dịch có giá trị cao, bao gồm các giao dịch M&A quan trọng đã được công khai và các vụ chào bán công khai ban đầu của DNNN.

Công ty TNHH Berli Jucker Public Company (BJC) mua lại Metro Cash & Carry Việt Nam (MCC) với 879 triệu đô la Mỹ

Vào tháng 9 năm 2014, BJC thông báo sẽ trả 879 triệu đô la Mỹ cho MCC để tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh của MCC, bao gồm 19 trung tâm phân phối và danh mục bất động sản liên quan.

MCC là một doanh nghiệp bán buôn của Metro Group, một trong những tập đoàn bán lẻ quốc tế lớn nhất có trụ sở tại Đức. Trong năm tài chính 2013, doanh thu của MCC đạt xấp xỉ 692 triệu đô la Mỹ. BJC là một tập đoàn Thái Lan với vốn hóa thị trường trên thị trường chứng khoán xấp xỉ 2,8 tỷ đô la Mỹ. Hoạt động kinh doanh của BJC được phân thành năm chuỗi cung ứng chính, bao gồm bao bì, tiêu dùng, chăm sóc sức khỏe, công nghệ, bán lẻ và các chuỗi cung ứng khác. Mặc dù BJC đã hoạt động tại Việt Nam từ năm 1995, chính thỏa thuận trị giá 879 triệu USD này sẽ khiến BJC trở thành tâm điểm chú ý của ngành bán lẻ Việt Nam. Thỏa thuận dự kiến sẽ được hoàn tất vào khoảng giữa năm 2015.

Mondelez International Inc. (Mondelez) mua lại 80% hoạt động kinh doanh bánh kẹo của Tập đoàn Kinh Đô (KDC) với giá 370 triệu đô la Mỹ

Trước thỏa thuận, Mondelez đã thiết lập một sự hiện diện nhỏ tại Việt Nam thông qua các sản phẩm Oreo, Ritz và Cadbury. Với thỏa thuận này, Mondelez đang mua lại KDC, đối xử ngọt ngào lớn nhất như một nhà đầu tư trong nước. Đáng chú ý, định nghĩa đó mở ra khả năng các nhà đầu tư nước ngoài có thể chỉ cần lấy Giấy chứng nhận đầu tư (IC) một lần để thành lập FIE, và sau đó sử dụng FIE đó làm công ty mẹ cho nhiều công ty trong nước, giả sử mỗi công ty trong nước đó có ít hơn 51% sở hữu nước ngoài. Cơ cấu đó cho phép các tập đoàn liên doanh vận hành nhiều công ty trong nước khác nhau trong các ngành khác nhau, bao gồm cả những công ty trước đây dành riêng cho các nhà đầu tư Việt Nam trong nước.

Khả năng thành lập một công ty mà không có một dự án cụ thể yêu cầu một IC sẽ phổ biến khái niệm về một công ty mẹ, vốn chưa được công nhận rộng rãi ở Việt Nam. Hơn nữa, theo chế độ pháp lý mới này, các phương tiện có mục đích đặc biệt (SPV) có thể được thành lập để mua tài sản hoặc dự án tại Việt Nam mà không cần phải tham gia liên doanh hoặc mua tài sản trong một công ty địa phương, từ đó giảm đáng kể chi phí giao dịch.

Bỏ giấy chứng nhận đầu tư cho các khoản đầu tư M&A

Trước đây, khi một nhà đầu tư nước ngoài hoặc một FIE (ít nhất 51% sở hữu nước ngoài) thực hiện giao dịch M&A vào các dự án đầu tư có điều kiện hoặc kết quả là nắm giữ hơn 51% vốn chủ sở hữu mục tiêu, thì hoạt động M&A đó phải được đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI) địa phương (gọi là yêu cầu đăng ký). Nếu không có những điều kiện này, hoạt động M&A chỉ có thể được tiến hành theo LOE, do đó tránh được yêu cầu phải có một IC để kết thúc hợp đồng M&A, điều kiện rắc rối nhất theo luật trước đây.

Ngay cả khi đăng ký được yêu cầu, quá trình đăng ký sẽ đơn giản và dễ hiểu và phải được xem xét trong vòng 15 ngày kể từ ngày nộp. Sự thay đổi này, cùng với việc định nghĩa lại các nhà đầu tư nước ngoài đã thảo luận ở trên, sẽ hợp lý hóa rất nhiều quá trình đầu tư M&A.

Giảm 65% phiếu đa số xuống 51% và 75% siêu đa số xuống 65%

Luật pháp Việt Nam yêu cầu ít nhất 65% (hoặc 75%, tùy từng trường hợp) quyền biểu quyết để một công ty cổ phần (JSC) thông qua nghị quyết. Các ngưỡng bỏ phiếu này (65% và 75%) lần lượt được gọi là bỏ phiếu đa số và bỏ phiếu siêu đa số. Ở các nước khác, họ là 51% và 65%. Giờ đây, LOE đưa các quy định của Việt Nam trở lại phù hợp với phần còn lại của thế giới. Đối với một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), quy tắc đa số mặc định là 65% “trừ khi có quy định khác trong Điều lệ”. Điều đó có nghĩa là số phiếu đa số đơn giản trong một LLC có thể thấp tới 50,01% nếu điều lệ quy định như vậy.

Số đại biểu cần thiết cho một cuộc họp hội đồng quản trị đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần sẽ được giảm từ 75% xuống 65%. Mặc dù sự thay đổi này có thể không ảnh hưởng đến các công ty hiện có với điều lệ hiện tại của họ, tùy thuộc vào cách các điều lệ đó được soạn thảo, nó mở ra cơ hội đàm phán lại điều lệ vì lợi ích của các cổ đông, cũng như cho phép nhiều nhà đầu tư mua cổ phần trong một công ty. Các nhà đầu tư nước ngoài sẽ không còn ngạc nhiên khi xử lý luật pháp Việt Nam nữa.

Hành động phái sinh - Một sự thúc đẩy cho các cổ đông thiểu số và vốn cổ phần tư nhân

Mặc dù LOE trước đây đã đưa ra khái niệm nghĩa vụ ủy thác, nhưng nó không quy định một cơ chế thực hiện để bảo vệ các cổ đông thiểu số nếu nghĩa vụ ủy thác bị vi phạm. Lần đầu tiên, LOE mới giới thiệu khái niệm hành động phái sinh, cho phép các cổ đông nắm giữ ít nhất 1% tổng số cổ phiếu khởi động các hành động phái sinh chống lại các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc và kiểm soát viên vì vi phạm nghĩa vụ đặt lợi ích riêng của họ lên trước lợi ích của công ty, và nghĩa vụ không lạm dụng quyền hạn. Nhà sản xuất tại Việt Nam, và các cơ sở sản xuất và mạng lưới phân phối của nó. Mondelez có quyền chọn mua 20% doanh nghiệp còn lại một năm sau khi hoàn thành thỏa thuận ban đầu, dự kiến sẽ kết thúc vào quý II năm 2015.

Các thị trường mới nổi toàn cầu (GEM) đầu tư 80 triệu USD vào Tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai (HAGL)

Đầu tháng 11 năm 2014, GEM cam kết đầu tư 80 triệu đô la Mỹ vào HAGL. GEM có kế hoạch mua 10% cổ phần HAGL từ các cổ đông hiện tại trong vòng ba tháng. Thỏa thuận này đi kèm với một ghế cho GEM trong hội đồng quản trị của HAGL và sự hỗ trợ của GEM đối với HAGL niêm yết cổ phiếu của mình trên thị trường chứng khoán Hoa Kỳ.

HAGL đang đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình sang nông nghiệp, bất động sản, năng lượng và khai thác mỏ. Đây là một trong số ít các tập đoàn Việt Nam có thể tiếp cận thị trường tài chính quốc tế thông qua biên lai lưu ký toàn cầu được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán London và phát hành trái phiếu tại thị trường Singapore.

Các DNNN viễn thông, dệt may và hàng không được cung cấp cho công chúng

Lần đầu tiên, một SOE trong lĩnh vực viễn thông được cung cấp cho công chúng. Đó là Dịch vụ Viễn thông Di động Việt Nam (MobiFone), nhà khai thác mạng di động lớn thứ hai trong cả nước với thị phần 21,4%. 80% cổ phần của công ty đang được đưa ra bán vào cuối năm 2014. Năm 2013, ngành viễn thông đang phát triển của Việt Nam đã mang lại doanh thu xấp xỉ 9,9 tỷ đô la Mỹ.

Tập đoàn Dệt may Quốc gia Việt Nam (Vinatex) sẽ bán 49% cổ phần của mình cho công chúng. Điều khiến Vinatex trở nên hấp dẫn đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi ngành dệt may Việt Nam được kỳ vọng sẽ là một trong những lợi ích lớn nhất nếu Việt Nam trở thành thành viên của Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương. Nhìn chung, ngành công nghiệp này dự kiến sẽ gặt hái được 30 tỷ đô la và 55 tỷ đô la Mỹ lần lượt vào năm 2020 và 2030, đây là một mức tăng trưởng đáng kể so với năm 2014, với giá trị xuất khẩu là 20 tỷ đô la Mỹ.

Vietnam Airlines là hãng hàng không lớn duy nhất ở Đông Nam Á hiện chưa niêm yết công khai. Điều này sẽ không đúng vào cuối năm 2014, vì Vietnam Airlines đang trên đà cho đợt IPO quý II năm 2014. Tuy nhiên, chỉ có 25% đến 35% cổ phiếu sẽ được chào bán. Hãng khai thác 39 đường bay nội địa và 52 đường bay quốc tế với 83 máy bay. Năm 2013, nó kiếm được doanh thu 3,4 tỷ đô la Mỹ với lợi nhuận 25,3 triệu đô la Mỹ.

Có gì mới trong năm 2015

Tháng 11 năm 2014, Quốc hội Việt Nam đã thông qua quy định mới về doanh nghiệp, đầu tư và nhà ở. Những quy định mới này dự kiến sẽ tạo ra một làn sóng đầu tư nước ngoài mới vào Việt Nam. Đó là Luật mới về Doanh nghiệp (LOE) và Đầu tư (LOI) và sửa đổi Luật Nhà ở (LORH), đã được thông qua vào tháng 11 năm 2014 và sẽ có hiệu lực kể từ tháng 7 năm 2015. Trong khi LOE và LOI có thể tạo ra hy vọng chung cho một làn sóng đầu tư nước ngoài mới vào Việt Nam, LORH kích thích nhà phát triển nước ngoài khi luật nới lỏng các rào cản đối với sở hữu nhà ở nước ngoài. Dưới đây chúng tôi muốn nêu bật những thay đổi quan trọng nhất trong các luật này.

Khái niệm về nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa lại - bài kiểm tra 51%

Trước đây, một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE) có sở hữu nước ngoài dưới 51% vẫn được coi là một công ty nước ngoài ngay cả khi FIE được thành lập tại Việt Nam. Theo LOI mới, nhà đầu tư nước ngoài chỉ là những người được thành lập ở nước ngoài, hoặc nếu người nước ngoài sở hữu 51% trở lên trong một công ty được thành lập tại địa phương. Đây là một nguyên tắc quan trọng, bởi vì nếu FIE được coi là nhà đầu tư trong nước, nó sẽ được hưởng cùng một chi phí quốc gia của hành động phái sinh sẽ do công ty chịu. Đây có thể được coi là tin tốt cho các quỹ đầu tư tư nhân hoặc các nhà đầu tư thiểu số, những người hiện đang ngần ngại tham gia vào các chương trình cân bằng của các doanh nghiệp nhà nước (DNNN), bởi vì cổ đông lớn sẽ là Chính phủ hoặc người thân của các nhà quản lý đương nhiệm của DNNN.

Tuy nhiên, cải cách trong LOE nên đi đôi với việc cải cách Bộ luật tố tụng dân sự để cho phép các hành động phái sinh được công nhận đầy đủ, trừ khi điều lệ cho phép các hành động đó được phân xử.

Các quy định về nhà ở thoải mái hơn cho người nước ngoài

Đầu năm 2009, một kế hoạch cho người nước ngoài mua và sở hữu nhà ở tại Việt Nam đã được thí điểm. Theo đó, mỗi người nước ngoài, bao gồm các tổ chức, cá nhân nước ngoài, chỉ được phép mua một căn hộ. Để làm được như vậy, người nước ngoài phải đáp ứng một loạt các điều kiện khó khăn như đầu tư dài hạn, vị trí quản lý, đóng góp cho Việt Nam, có bằng đại học hoặc kiến thức hoặc kỹ năng đặc biệt mà Việt Nam cần, kết hôn với công dân Việt Nam, v.v. Ngoài ra, cá nhân phải đáp ứng các điều kiện để được phép cư trú tại Việt Nam từ 12 tháng trở lên và với tổ chức và giấy chứng nhận đầu tư có giá trị từ một năm trở lên. Do đó, trên thực tế, rất ít đạt được với kế hoạch đó, vì chỉ có khoảng 126 người nước ngoài đã mua thành công một căn hộ từ năm 2009 đến nay.

Giờ đây, LORH cung cấp các điều kiện thuận lợi cho người nước ngoài mua và/hoặc sở hữu nhà ở Việt Nam. Chính phủ hy vọng rằng các quy định mới sẽ thu hút nhiều đầu tư nước ngoài hơn và phát triển lĩnh vực bất động sản. Thay đổi nổi bật nhất trong Luật sửa đổi là bãi bỏ hạn chế về số lượng và loại nhà có thể thuộc sở hữu của người Việt ở nước ngoài. LORH cũng nới lỏng các điều kiện áp dụng cho các cá nhân và tổ chức nước ngoài để sở hữu một căn hộ hoặc nhà riêng. Với điều kiện họ được phép vào Việt Nam, cá nhân nước ngoài được quyền sở hữu nhà ở. Các tổ chức nước ngoài, không phải là nhà phát triển bất động sản, cũng có thể mua và sở hữu nhà để cư trú cho nhân viên của họ. Theo đó, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, chi nhánh và văn phòng đại diện của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, quỹ đầu tư nước ngoài và chi nhánh của các ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam có thể mua và sở hữu nhà ở.

Cùng với nhau, các nhóm này đại diện cho một nhu cầu rất lớn về bất động sản. Ở giai đoạn ban đầu, những thay đổi này có thể được kỳ vọng sẽ giải quyết các vấn đề nợ xấu và hàng tồn kho bất động sản. Nhưng trong tương lai xa, những thay đổi này sẽ thúc đẩy sự phát triển ổn định của thị trường bất động sản.

Năm phía trước

Chính phủ đã tuyên bố sẽ tư nhân hóa 432 DNNN cho đến cuối năm 2015. Điều này kích thích các nhà đầu tư nước ngoài vì nó mở ra cánh cửa cho đầu tư vào các ngành công nghiệp do nhà nước thống trị, bao gồm cả viễn thông. M&A trong lĩnh vực ngân hàng cũng được dự đoán sẽ tích cực, do nới lỏng các hạn chế đối với các nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực này, cùng với số lượng lớn các ngân hàng thương mại thất bại dự kiến sẽ trải qua quá trình tái cấu trúc. Cùng với những yếu tố này, một môi trường thân thiện với doanh nghiệp hơn có thể sẽ được tạo ra vào năm 2015 sau khi cải cách khung pháp lý vào năm 2014. Chúng tôi có triển vọng tích cực cho thị trường M&A trong năm 2015 cũng như trong làn sóng M&A thứ hai tại Việt Nam từ 2014 đến 2019. Các chuyên gia ước tính rằng các hoạt động M&A trong làn sóng thứ hai này có thể đạt giá trị xấp xỉ 20 tỷ đô la Mỹ.