Giới thiệu

Trong một diễn biến gần đây, Tòa án nhân dân Hà Nội, vào ngày 4 tháng 7 năm 2023, đã ban hành quyết định đột phá giải quyết yêu cầu hủy bỏ phán quyết trọng tài trong tranh chấp chuyển nhượng cổ phần. Quyết định, tập trung vào mối quan tâm về việc hợp pháp hóa lãnh sự thích hợp đối với các tài liệu nước ngoài, làm sáng tỏ các khía cạnh quan trọng của giải quyết tranh chấp trong bối cảnh trọng tài quốc tế.

1. Bối cảnh của vụ án

Vào năm 2021, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (sau đây gọi là “VIAC”) đã nhận được Thông báo Trọng tài từ W. PTE. - một công ty Singapore (sau đây gọi là “Nguyên đơn”) đối với Công ty A - một công ty Việt Nam và Ông B. - công dân Việt Nam (sau đây gọi là “Bị đơn”). Mấu chốt của tranh chấp liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Theo hợp đồng được ký vào năm 2019, Bên khiếu nại và ông B đã ký hợp đồng để ông B chuyển 34% tổng số cổ phần phát hành và có quyền biểu quyết của Công ty Cổ phần S (gọi tắt là S) cho Nguyên đơn. Tại thời điểm ký hợp đồng, Công ty A sở hữu 41% tổng số cổ phần phát hành và quyền biểu quyết của Công ty S. A là cổ đông lớn của S và mong muốn tham gia và thực hiện hợp đồng với tư cách là người bảo lãnh cho việc thực hiện nghĩa vụ, cam kết của ông B. và S theo hợp đồng, đồng thời đảm bảo hoàn thành thành công hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Vào đầu năm 2022, VIAC đã đưa ra quyết định thông qua một giải thưởng, kết luận rằng Đơn đã không hoàn thành trách nhiệm thanh toán đầy đủ cho Người yêu cầu bồi thường. Không đồng ý với phán quyết trọng tài, Người được hỏi đã nộp đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài và các tài liệu liên quan lên Tòa án nhân dân Hà Nội.

Điểm chính của quá trình tố tụng tại Tòa án là câu hỏi liệu bằng chứng được cung cấp, đặc biệt là nghị quyết từ Hội đồng quản trị của Nguyên đơn, có đáng tin cậy hay không, do thiếu xác thực thích hợp.

2. Ý kiến của các bên

Bị đơn khẳng định rằng nghị quyết tranh chấp, cùng với các tài liệu khác, mang những đặc điểm không thể tin được xuất phát từ những hạn chế hậu cần và xác thực không đầy đủ. Họ cho rằng việc VIAC chấp nhận các tài liệu này mà không hợp pháp hóa lãnh sự thích hợp sẽ đi ngược lại các yêu cầu pháp lý. Những người được hỏi thách thức sự phụ thuộc của tòa án vào thỏa thuận trọng tài, khẳng định tính vô hiệu của nó và nêu bật những bất thường về thủ tục, sự mơ hồ về thẩm quyền và bị cáo buộc coi thường các nguyên lý pháp lý. Đáng chú ý, họ bày tỏ sự dè dặt về tiền lệ bất lợi có thể được đặt ra bởi quyết định trọng tài.

Ngược lại, Nguyên đơn kiên quyết duy trì tính hợp pháp của thỏa thuận trọng tài, khẳng định rằng thành phần và thủ tục của Hội đồng Trọng tài tuân thủ nghiêm ngặt các luật và quy định hiện hành. Nhấn mạnh rằng tranh chấp nằm trong thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài, Nguyên đơn nhấn mạnh tính chất không bắt buộc của việc hợp pháp hóa lãnh sự đối với các tài liệu cụ thể theo luật Việt Nam. Họ duy trì tính đúng đắn của thủ tục tố tụng trọng tài và thúc giục tòa án duy trì phán quyết trọng tài.

3. Quyết định của Tòa án

Phán quyết của Tòa án đi sâu vào quan điểm của Hội đồng Trọng tài liên quan đến việc áp dụng các luật cơ bản, bao gồm Bộ luật Dân sự và Bộ luật tố tụng dân sự. Nó cho rằng trong trường hợp không có quy định cụ thể trong các luật thích hợp, các quy định của Bộ luật Dân sự hoặc Bộ luật tố tụng dân sự nên được viện dẫn làm khuôn khổ pháp lý tương ứng để giải quyết tranh chấp. Trong trường hợp cụ thể này, do không có quy định rõ ràng trong Luật Trọng tài Thương mại và các văn bản hướng dẫn của nó, Tòa án cho rằng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự nên được áp dụng. Điều 478 Bộ luật tố tụng dân sự quy định việc công chứng và xác thực các tài liệu, giấy tờ, cùng với bản dịch tiếng Việt, để có hiệu lực pháp lý. Tòa án thừa nhận những nỗ lực tiếp theo để hợp pháp hóa các tài liệu; tuy nhiên, việc đệ trình sau thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài, đặc biệt là khi đối mặt với sự phản đối của Bị đơn, được coi là vi phạm thủ tục. Giải thích của Hội đồng Trọng tài rằng những nỗ lực hợp pháp hóa của Nguyên đơn nhằm giải quyết những lo ngại về việc thiếu ủy quyền, thay vì cố tình vi phạm, bị Tòa án bác bỏ.

Sự giám sát sâu hơn được dành riêng cho việc Hội đồng Trọng tài xử lý tính hợp pháp bằng chứng trong quá trình tố tụng trọng tài VIAC. Những người được hỏi chỉ ra sự chênh lệch chữ ký trong Nghị quyết và yêu cầu xác thực chữ ký - một lời kêu gọi bị Hội đồng Trọng tài bác bỏ. Lập trường của Hội đồng, coi nhẹ những khác biệt này là không đủ để đặt nghi ngờ về tính xác thực của các chữ ký, được coi là thiếu khách quan và do đó vi phạm Điều 4.2 của Luật Trọng tài Thương mại - một nguyên lý điều chỉnh các nguyên tắc trọng tài.

Dưới ánh sáng của phân tích toàn diện này, rõ ràng là cách tiếp cận của Hội đồng Trọng tài để giải quyết tranh chấp mâu thuẫn với Điều 4.2 của Luật Trọng tài Thương mại. Sự giám sát quan trọng này làm nền tảng cho tính hợp pháp của yêu cầu hủy bỏ của Bị đơn. Do đó, tòa án chấp nhận yêu cầu, dẫn đến việc hủy bỏ phán quyết trọng tài được đề cập.

4. Những mối quan tâm của quyết định đó

Quyết định tư pháp gần đây này làm dấy lên những lo ngại hấp dẫn cần được xem xét cẩn thận. Cơ sở lý luận của tòa án, khẳng định rằng việc tuân thủ Điều 4 Bộ luật Dân sự 2015 trở thành bắt buộc khi Luật Trọng tài Thương mại 2010 im lặng, đưa ra một quan điểm mới mẻ cho bối cảnh pháp lý.

Ý nghĩa của quyết định này vang dội trong lĩnh vực trọng tài, đặc biệt là thông qua việc viện dẫn Điều 478 của Bộ luật tố tụng dân sự. Buộc trọng tài áp dụng các nguyên tắc tố tụng dân sự khi luật trọng tài im lặng về vấn đề là bất thường và có thể tạo ra một tiền lệ có vấn đề tiềm ẩn.

Có vẻ như Điều 4 của Bộ luật Dân sự, liên quan đến luật thực chất, có thể không áp dụng trực tiếp cho Luật Trọng tài Thương mại hoặc Luật tố tụng dân sự, chủ yếu liên quan đến các vấn đề tố tụng. Thuật ngữ “các luật khác” trong Điều 4.3 của Bộ luật Dân sự không bao gồm luật tố tụng, và trong mọi trường hợp, kiện tụng và trọng tài được điều chỉnh bởi các bộ quy tắc tố tụng riêng biệt không nên kết hợp.

Điều 4 của Bộ luật Dân sự đóng một vai trò then chốt trong cuộc thảo luận này, phác thảo sự tương tác phức tạp giữa bộ luật và các luật thích hợp khác chi phối quan hệ dân sự. Nhiệm vụ của bài báo, quy định tuân thủ trừ khi mâu thuẫn với các nguyên tắc cơ bản của luật dân sự, làm dấy lên một cuộc tranh luận về hệ thống phân cấp của các quy phạm pháp luật. Hơn nữa, đề xuất của tòa án rằng Bộ luật Dân sự được ưu tiên hơn các luật khác trong trường hợp có sự khác biệt và thậm chí các điều ước quốc tế đưa ra những câu hỏi phức tạp về ưu tiên pháp lý.

Mặc dù cách giải thích này giới thiệu một quan điểm mới, nó cũng thúc đẩy các cuộc thảo luận về khả năng áp dụng Điều 4 trong các bối cảnh ngoài luật thực chất. Sự tương tác giữa luật thực chất và tố tụng trở nên rõ ràng, đặt ra câu hỏi về việc liệu sự hợp lưu như vậy có phù hợp hài hòa với thực tiễn trọng tài hay không.

Khước từ: Bản Cập Nhật Pháp lý này nhằm cung cấp các bản cập nhật về Luật chỉ cho mục đích thông tin và không nên được sử dụng hoặc hiểu như lời khuyên của chúng tôi cho mục đích kinh doanh. LNT & Partners sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ việc sử dụng hoặc áp dụng thông tin nào cho bất kỳ mục đích kinh doanh nào. Để được làm rõ thêm hoặc tư vấn từ Bản cập nhật pháp lý, vui lòng tham khảo ý kiến luật sư của chúng tôi: Ông Net Lê tại net.le@lntpartners.com.