Đề xuất thay đổi thuế

Luật thuế Việt Nam gần đây đã đưa ra một đề xuất sửa đổi có thể ảnh hưởng đến các nhà giao dịch M&A tại Việt Nam, đặc biệt là những người có kế hoạch thoại/tái cấu trúc giao dịch M&A.

Bộ Tài chính Việt Nam vừa công bố Dự thảo Luật thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT) để tham vấn công chúng ( Dự thảo Luật). Trong số những điều khác, Dự thảo Luật đã đề xuất một thay đổi lớn tiềm năng liên quan đến việc xác định trách nhiệm thuế TNDN đối với chuyển nhượng vốn của cổ đông/nhà đầu tư doanh nghiệp nước ngoài.

Đặc biệt, cổ đông/nhà đầu tư doanh nghiệp nước ngoài (bất kể có cơ sở thường trú tại Việt Nam hay không) có thu nhập tại Việt Nam từ chuyển nhượng vốn được coi là người nộp thuế tại Việt Nam, theo đó trách nhiệm thuế TNDN của người nộp thuế đó được xác định theo thuế suất cố định là 2% trên tổng số tiền bán.

‍

Tác động tiềm ẩn đối với các giao dịch M&A và các hành động được đề xuất

Nếu cuối cùng thay đổi trên trong Dự thảo Luật được ban hành (dự kiến vào tháng 5 năm 2025), các doanh nghiệp nước ngoài thực hiện chuyển nhượng vốn tại Việt Nam sẽ phải chịu thuế TNDN Việt Nam với tỷ lệ cố định 2% trên tổng số tiền bán, thay vì hiện đang phải chịu thuế TNDN 20% trên lãi vốn theo quy định thuế TNDN hiện hành. Điều này có nghĩa là ngay cả khi người chuyển nhận/người bán vốn nước ngoài không tạo ra lợi nhuận từ giao dịch chuyển nhượng vốn, trách nhiệm thuế TNDN Việt Nam khi chuyển vốn vẫn sẽ phát sinh.

Nếu giao dịch chuyển nhượng cổ phần là một phần của quá trình tái cấu trúc nội bộ không được coi là ngoại lệ khi Dự thảo Luật được ban hành, thì cũng sẽ phải áp dụng tỷ lệ cố định 2% trên tổng số tiền bán hàng, đây có thể là một động thái bất lợi so với thực tiễn hiện tại.

Riêng về đối xử thuế đối với chuyển nhượng chứng khoán: trong Dự thảo Luật, thuế suất đối với loại giao dịch này vẫn không thay đổi, ở mức 0,1% trên tổng số tiền bán. Vì vậy, trừ khi có những thay đổi đáng kể, ví dụ như thông qua các quy định thực hiện, một thực thể nước ngoài chuyển nhượng chứng khoán trong một công ty đại chúng nên tiếp tục hưởng mức thuế suất 0,1%, thay vì mức thuế 2% được đề cập ở trên.

Cần lưu ý, trên thực tế, khi sửa đổi luật sắp được ban hành, các thủ tục liên quan cho các giao dịch có khả năng bị ảnh hưởng bởi thay đổi luật được đề xuất có thể sẽ bị trì hoãn hoặc giám sát kỹ lưỡng hơn. Theo đó, các nhà hoạch định các giao dịch tái cơ cấu và M&A cần chú ý, thực hiện các hành động cần thiết.

‍

Khước từ: Bản cập nhật pháp lý này nhằm cung cấp các cập nhật về Luật chỉ cho mục đích thông tin và không nên được sử dụng hoặc giải thích như lời khuyên của chúng tôi cho các hoạt động kinh doanh. LNT & Partners sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ việc sử dụng hoặc ứng dụng thông tin nào cho bất kỳ mục đích kinh doanh nào. Để được làm rõ thêm hoặc tư vấn từ Bản cập nhật pháp lý, vui lòng tham khảo ý kiến luật sư của chúng tôi: Ông Bùi Ngọc Hồng tại hong.bui@lntpartners.com.